Pourquoi faire-appel a un commissaire à la transformation

La transformation de SARL en SAS avant cession : Finies les contraintes du BODACC

La transformation d’une SARL en SAS avant une cession d’entreprise est une stratégie de plus en plus plébiscitée
par les entrepreneurs pour ses avantages fiscaux, juridiques et opérationnels. Mais une récente évolution législative vient renforcer l’attrait de cette démarche : il n’est désormais plus nécessaire d’attendre la publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) pour réaliser la cession. Une nouveauté qui simplifie et accélère considérablement le processus de transmission d’entreprise.

Pourquoi la suppression de la publication au BODACC est une avancée majeure ?

Avant cette évolution, la cession des parts sociales dans une SARL nécessitait d’attendre la publication de la modification de l’immatriculation au BODACC, ce qui entraînait des délais administratifs pouvant ralentir la transaction.

Désormais, avec la transformation en SAS, ce passage obligatoire disparaît. Cette suppression offre des avantages concrets pour les cédants et les repreneurs :

Gain de temps significatif : Une fois la transformation en SAS finalisée, la cession peut être immédiatement réalisée sans attendre la publication au BODACC.
Simplification des démarches : La suppression de cette étape administrative allège le processus, facilitant la transmission pour les cédants et limitant les éventuels blocages.
Confidentialité renforcée : Contrairement à la publication au BODACC, qui rendait l’information accessible au public, la transformation en SAS permet de préserver davantage la confidentialité de l’opération.

Conclusion :

Avec la suppression de l’attente de la publication au BODACC, la transformation de SARL en SAS avant cession est désormais plus rapide et avantageuse que jamais. En plus des économies sur les droits d’enregistrement et de la souplesse juridique offerte par la SAS, cette nouveauté législative simplifie grandement les démarches administratives et accélère le calendrier des transactions.

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Références utiles :

1. [Article détaillé sur la transformation de SARL en SAS et les droits d’enregistrement (Eurojuris)](https://www.eurojuris.fr/actualites-juridiques/actualites-juridiques-entreprises/creation-cession-entreprise/cession-dentreprise/articles/transformation-sarl-en-sas-avant-cession-droits-enregistrement-42947.htm)

2. [Informations sur le commissariat à la transformation (Commissaire-Apports)](https://www.commissaire-apports.com/transformation.aspx)

Pourquoi faire appel à un commissaire à la transformation ?

Chaque société a l’obligation de choisir un statut lors de sa création et il existe plusieurs formes de sociétés en fonction des apports et de du nombre d’associés. Sociétés de personnes ou sociétés de capitaux, le choix de la structure peut être :

SARL (Société A Responsabilité Limitée)
EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)
SA (Société par Action)
SCA (Société à Commandite par Action)
SAS (Société par Action Simplifiée)
SASU (Société par action Simplifiée Unipersonnelle)
SNC (Société en Nom Collectif)
SCS (Société en Commandite Simple)

Les sociétés de personnes sont des sociétés crées en tenant compte de la personnalité des associés ou l’intuitu personae des associés. Les associés sont Ce sont les SNC, SCS, lors de la cession de ces types de sociétés l’accord de l’ensemble des associés est obligatoire pour conclure la cession.

Les sociétés de capitaux de type SA, SCA sont des sociétés où les associés sont considérés en fonction de leurs apports. Les associés sont responsables des dettes sociales à la hauteur de leur apport.

Article L225-244 : « La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur. La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat ».

Après la rédaction du rapport, celui-ci est remis aux associés ou actionnaires ensuite il devra être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

A noter que la transformation de la forme juridique dépend de la forme juridique actuelle de la société.

FAQ commissariat à la transformation

Une société peut elle changer de statut juridique ?

Oui, une société peut changer de structure juridique à condition que celle qui existe déjà ne reflète plus les réalités de la société et de respecter les règles fixées par la loi, c’est-à-dire modifier les statuts lors d’une assemblée générale. Il faut tenir en compte de :

L’accord des associés ou actionnaires et de leur capacité financière
La forme juridique de la société actuelle
La forme juridique de la société visée

La transformation de la forme juridique de la société évite aux actionnaires ou associés de créer une nouvelle société, c’est une simplification de démarches.

Qui peut accompagner le changement de la juridique de la société ?

Le commissaire à la transformation est un commissaire aux comptes qui accompagne les sociétés dans le cadre de leur changement de forme juridique. Il est mandaté par les associés ou actionnaires de la société. Il peut être le commissaire aux comptes de la société si elle en a un déjà ou indépendant de la société. Sa désignation doit se faire unanimement par les associés ou actionnaire. Lors de sa mission, il doit s’assurer que :

Les apports en capitaux propres correspondent au montant du capital
Les statuts sont bien changés en tenant compte de la nouvelle forme juridique
Evaluer les biens que possèdent la société ainsi que les avantages particuliers
Rédaction du rapport à la transformation